寬永年間，一種名叫赤面天花的奇怪絕症席捲全國，被感染者皆爲年輕男性，不論貴賤，一旦中招必死無疑。公家出身的萬里小路有功（堺雅人 飾）落髮爲僧，即將出任慶光院住持的有功前往江戶拜謁三代將軍家光，卻遭春日局（麻生祐未 飾）脅迫還俗，入大奧侍奉女身將軍家光（多部未華子 飾）。原來男身家光早已病死，爲免德川血脈斷絕，引發天下大亂，春日局導演了這樣一出男女逆轉的驚天騙局，而小路則被迫更名阿萬，與其他被選中的男人在這個充滿陰謀與陷阱、兇殺與血腥的黑暗大奧中展開多舛的人生……
本片根據漫畫家よしながふみ的原著改編。