在一個本應平和的日子裡，美國隊長（羅傑·克萊格·史密斯 Roger Craig Smith 配音）和鋼鐵俠（Adrian Pasdar 配音）兩個好友彼此角力，互不服輸，但彼此的友情也在這一過程中得到見證。另一方面，野心勃勃的紅骷髏（Liam O'Brien 配音）絕不甘心此前的敗績，他僱來掌握了復仇者聯盟超級英雄們全部技能的模仿大師（Clancy Brown 配音），發誓要徹底摧毀美國隊長和鋼鐵俠這兩個難纏的對手。按照之前的計劃，一隊九頭蛇士兵入侵斯塔克的飛船，盜走了威力強大的斥力加農炮；與此同時，美國隊長遭遇模仿大師，最終成爲對方的俘虜，面臨著被紅骷髏轉化的厄運。
在紅骷髏的陰謀驅使下，一對昔日好友成爲了正邪死敵……