北宋年間，遼國兵馬在耶律原（邵兵 飾）的率領下大舉入侵中原，當今聖上著楊業（鄭少秋 飾）和潘仁美（梁家仁 飾）兩位重臣出兵抗遼。誰知潘仁美公報私仇，於金沙灘一役臨陣撤兵，致令楊業陷入重圍，困於兩狼山城。楊家有子七人，依次爲：延平（鄭伊健 飾）、延定（于波 飾）、延光（周渝民 飾）、延輝（李晨 飾）、延德（林峯 飾）、延昭（吳尊 飾）和延嗣（付辛博 飾）。雖然前路凶多吉少，但爲了營救父親楊家七人依舊冒險出征。然而此一戰兇險非常，一方面耶律原勢要報當年殺父之仇，屠盡楊家父子；另一方面潘仁美作壁上觀，意欲置楊家於死地而後快。
蒼涼兩狼山，一曲忠義悲歌流傳千古……