東周列國，百年征伐，兼併撻伐，此消彼長。時至戰國中期，七國並霸。曾經險遭滅國的秦國在商鞅變法之下迅速崛起，成爲西北曠原最不可忽視的力量。在保守勢力的逼迫下，年輕的秦惠文王嬴駟（富大龍 飾）被迫車裂商鞅，卻也以消極的態度抑制保守一派。齊魏相王，雄心勃勃的秦惠文王在極其兇險的局勢下登上國際舞台，同時剷除國內以甘龍爲首的反對勢力，爲雄霸天下鋪平了道路。國力衰退的魏惠王（李立羣 飾）爲遏制強鄰的東進態勢，任用蘇秦的六國合縱之說以陷秦國於孤立。而秦國在不斷蠶食周邊之際，也啓用張儀（喻恩泰 飾）提出連橫的對策。豪傑賢士競相登場，戰國歷史進入了最顛盪起伏的時代……
本片根據孫皓暉的同名歷史小說的第二部改編。