故事從佟振海的兩個老婆說起，玉英，映瑤半輩子鬥爭不休，相互嫉恨。就在一次振海微恙，兩個女人爲讓他在自己家裡養病互不相讓，不料振海卻靜靜出了門。兩方還在混亂爭執之時，惡耗傳來，佟振海死了！然而靈堂上，兩個女人繼續爭的是家產和未亡人的身分。未料雲生攜一雙兒女出現，弱智小磊當場衝著遺像喊爹，舉座震愕譁然，這才知道，振海外頭還有個家，孩子都生了。靈堂上頓時混亂一片。
不忍雲生母子三人可憐境遇，天宇假立遺囑，幫他們爭取到遺產傍身。然玉英、映瑤各懷鬼胎接近雲生，天宇擔憂並說服雲生一家離開上海。他鄉之外，雲生恍惚，齊非靠天宇每月匯款勤儉辛苦地支撐一家生活。
映瑤爲股份大鬧公司，平川爲求息事答應其所有要求，被玉英狠狠責備。少琪爲取悅可凡陪映瑤跳舞，平川一心攪局，故意帶玉英前來，舞場大亂。玉英倍受打擊病倒，藉由探病，映瑤更加確定少琪對可凡的心意。
平川請映瑤出錢辦選美，引起映瑤一家爭執不休，可凡難忍家人錢財嘴臉，負氣出走尋齊非。齊非和天宇恰回上海掃墓，反與可凡錯過見面之機。平川不肖敗家，玉英將平川掃地出公司，映瑤亦牽連受到挫折，心中氣憤。
雲生投湖而死，可凡陪映瑤正好趕到，終與齊非得以相見。映瑤虛情假意要接齊非姐弟回上海，因此與天宇起了極大衝突，齊非爲母親遺願種種，感激答應映瑤。少琪心系可凡，久出未歸，讓一心扶植女兒出席選美的玉英失望至於憤怒，平川火上澆油告訴玉英少琪去了唐家。玉英上門責罵映瑤，齊非受累之餘漸生悔意。雲生骨灰罈意外被砸，映瑤做戲責備兄嫂，齊非難辯解善惡。少琪因可凡坦言真實心意而生氣沖跑，意外撞車導致腿瘸及不孕，玉英痛恨痛苦，冷眼目睹平川痛毆可凡。看到可凡傷重，映瑤心生另外一計，意圖將齊非推出與少琪一爭高下打壓玉英。可凡見少琪情狀可憐，心中愧疚，勸說齊非不要出席選美，並表白愛意。
齊非帶小磊上墳遇見少琪，小磊被狗咬，兩人首次正面衝突，齊非被少琪言語刺激，與可凡生情感危機。玉英私見齊非，協議只要齊非退出選美則雲生可入墓園。齊非突然變卦，映瑤誤以爲是天宇從中作梗，故意讓友寧起疑，攪得天宇自顧不暇。玉英默許少琪和可凡交往，並私下找映瑤爲兒女親事達成祕密協議。而齊非、可凡卻已私定終身。映瑤一面急於認養齊非姐弟，一面又找藉口叫可凡去陪少琪，齊非心中委屈，與可凡冷戰以致於生病。
齊非病情拖延，帶著小磊在墓園遇見天宇時，齊非昏倒被送醫院。天宇照顧齊非，友寧內心矛盾通知映瑤，小磊被映瑤帶走，後被唐母強鎖房中，可凡知道實情後痛悔不已，前往看望齊非，兩人深情剖白。可凡明確拒絕少琪，少琪傷心欲絕到病院求齊非退出。玉英亦爲少琪找到映瑤，映瑤獅子大開口，玉英挫敗非常竟想殺掉映瑤未果。齊非被映瑤百般欺瞞，以致於對天宇誤會重重。然而天宇此前意外撞見玉英、映瑤會面，已經起疑調查，後將真相向齊非全盤托出，齊非倍受打擊。
可凡帶著小磊參加選美大賽，小磊在外受欺負，天宇趕來大打出手，齊非更不惜咬人。映瑤當衆宣布可凡、少琪婚事，齊非愕然醒悟，以必死之心宣揚身世，現場一片譁然。可凡被家人傷透心，不顧一切來找齊非。齊非和可凡在外過夜，兩人海誓山盟決定要在一起。少琪得知亦憂傷不已，而玉英已經籌謀對付映瑤，她大膽決策，暗中脫產套現，與映瑤見面確認婚事乃是騙局後，玉英更果斷行動。映瑤房產連夜被抄，兄嫂無情出走，映瑤走投無路。進而認養齊非不成，映瑤遷怒天宇，在可凡前挑撥齊非和天宇的關係。可凡氣極，與齊非起爭端而沖走，後齊非獨自查出已經懷孕。
玉英釜底抽薪，映瑤步步被逼，絕望竟欲自盡。可凡救下，陪映瑤前往與玉英談判，映瑤不惜跪求可凡娶少琪。可凡想求齊非借錢向玉英買回房子，然兩人各有心結終不歡而散。可凡意氣用事，決定要娶少琪。齊非左右爲難，想要告知可凡，卻一再錯過。友寧知曉齊非懷孕，同情幫助之餘找到映瑤托出真相，反被映瑤傷至自身流產。映瑤爲此私見齊非，被齊非痛斥後轉而在可凡面前挑撥，將天宇捲入二人感情，令到可凡心煩意亂。齊非決定休學，天宇不知個中緣由所以氣憤難當。
玉英從香港回來，準備幫少琪和可凡籌辦婚事。齊非帶著金子幾番奔走終在新房找到可凡，而誤會種種在前，可凡粗莽抗拒，齊非心痛亦未告知身孕之事，且傷心之下私自打胎，幸好及時送醫保住孩子，天宇這才得知真相，又驚又氣。
眼見家人至親自私嘴臉，可凡不能抗拒又不堪忍受，在與齊非的回憶里找慰藉，沒有心情與少琪培養感情。玉英對可凡的狀態深感擔憂，之後又從小磊口中偶然得知齊非身孕之事，驚駭非常。她與齊非私下談判，狠下決心以雲生入葬墓園換得少琪幸福，爲母親最後心愿，齊非咬牙應承玉英，心中卻更悲傷。另一方面，玉英跟映瑤攤牌，映瑤爲促成可凡婚事，私下找齊非勸說其打胎，齊非心生猶豫，手術台上矇混過關，映瑤誤以爲事情了結。然齊非徹悟，告知玉英會離開可凡，但不以母親入葬墓園爲交換條件，情願獨自背負一切養育孩子，玉英感慨憐惜。
可凡念念不忘齊非，背著少琪多次回到租屋緬懷過往，玉英洞察一切，逼迫可凡二者只能擇一。可凡與齊非再見面時，一切難以挽回，兩人悲傷分手，可凡終對孩子一無所知。齊非強忍悲傷，決定離開傷心之地。少琪不知個中原委，準備結婚之餘對齊非仍心懷不滿。少琪街頭路遇齊非，公然挑釁，齊非心中怨怒掌摑少琪，少琪歸家哭訴，玉英心知齊非身受苦楚，唯有苦勸女兒寬以待人。但平川仍帶一干惡人找齊非尋釁滋事，幸好天宇、小磊及時趕到，齊非才能得救。平川罔顧親情，一心爲錢，甚至私下追問少琪陪嫁財產數目，玉英痛心無奈。
婚期臨近，看著勢利的父母歡天喜地，可凡只有更加煎熬於對齊非的感情。玉英對平川徹底死心，專心爲少琪的婚事上下打點，疲憊中終對女兒講出多年心事，感概萬分，泣涕漣漣。但見可凡、少琪終於如期進行婚禮，不料新婚之夜橫加變量，唐母暗中偷藏聘禮金條兩根，讓映瑤爲圓場面不得已送出鑽戒因而負氣指責，二人爭執中大打出手，唐父拉架時被推到，滾下樓梯，斃命於正欲出門的少琪面前。
少琪返家，受驚過度，以及新婚當夜可凡醉酒只知呼喚齊非之名，令她心痛萬分。可凡亦深受刺激，語出癲狂，嚇到映瑤、唐母，不知所措。可沒想映瑤、唐母還試圖推卸責任，竟說少琪命硬，玉英心如死灰，決定讓少琪離婚。屋漏偏逢連夜雨，不肖子平川盜取聘禮金條，賭博輸去仍舊不肯認帳，玉英攜一干人證物證厲聲指責，平川大怒拒不悔改，還失口說出少琪不孕之事，玉英悲憤難當，竟親自將平川送入監牢。爾後玉英幾次三番入獄看望平川，原來她送子入獄的真正目的是爲讓兒子戒掉鴉片煙。
天宇終向齊非表白，然君子之愛與前事相別。友寧對一切心知肚明，坦誠將往事相告於齊非，驚曉「假遺囑」之事，友寧勸慰齊非「愛要及時」。 天宇亦被友寧的寬容所感，親自將齊非身孕的始末告訴可凡，可凡無法諒解姑姑映瑤對齊非腹中胎兒曾痛下殺手，希望取得齊非原諒並和少琪離婚。可凡一面懇求少琪，一面三番四次尋找齊非，齊非被可凡誠意感動，兩人歷經波折終重歸於好。可少琪恨意難消對無愛的婚姻仍不願放手，玉英有感於歷史重演。映瑤亦不甘心可凡放棄，衝動之下竟欲殺死齊非，二人打鬥中映瑤摔下山崖，重傷腦癱，昔時風華轉瞬雲煙。平川從監牢放歸仍不思悔改，被教唆偷錢之時捅傷小磊，玉英身心疲累，甘願頂罪。小磊幸得不死，齊非平安產下女兒，願以寬宏的大愛饒恕平川，並不予上訴，玉英感恩。少琪也終醒悟，同意離婚，成全齊非和可凡。雲生墓前，齊非攜衆人述追思之情，兩代人的恩怨情仇於大愛寬容中歸於圓滿。