故事發生在清末，雲香格格（霍思燕 飾）與戲子溫良玉（陳鍵鋒 飾）斗膽私奔。恰逢京城大亂，二人被亂民衝散。雲香被仇家方天羽（嚴寬 飾）相救，良玉則混跡京城，雖咫尺之間卻難以相見。後來，爲救瘋母雲香墮落青樓，良玉苦苦相隨將她撥出泥沼。天羽設計欲處死良玉，已懷有良玉孩子的雲香 行刺天羽未果，終被打入死牢。大亨沈世豪（孫興 飾）有意收雲香爲二房，化錢將她贖出，爲報恩雲香只好遵從。時光荏冉，一晃數年過去，再見到良玉時，他已是一跺腳九城亂動的黒幫老大。而雲香的兒子沈梓康（田挀威 飾）也早已長大，如今在巡捕房供職，其仼務就是擒黑幫老大......