Henry（科林•漢克斯 飾）有個不修邊幅的胖母親（梅格•瑞恩 飾），他成爲聯邦調查特工再次回到家中，他被母親的改變下了一大跳。母親變得窈窕而富有魅力，性格也變得開朗樂觀，就連名字都改成了Mathy。
Henry帶回的未婚妻Emily（塞爾瑪•布萊爾 飾）與Mathy相處甚歡，只是Henry對於母親的改變無所適從。正當Henry努力適應母親的改變時，一名瀟灑的男人Tommy（安東尼奧•班德拉斯 飾）走進了母親的生活，他們發展迅速。Henry竟發現這名Tommy跟一個藝術品偷竊團伙有關，Henry面對母親與事業的發展，再次陷入兩難，最後他還是同意上司在自家安裝偷聽器。
他們一路調查Tommy，更把真相告訴了Mathy。Tommy與同黨想盡辦法偷取了雕像，Tommy卻被同黨拋棄了。他馬上想到了危險的Mathy，他只好向Henry說出自己的真實身份，一起合力營救Mathy……