誰也沒有想到，弗洛伊德（伯尼·麥克 Bernie Mac 飾）和路易斯（塞繆爾·傑克遜 Samuel L. Jackson 飾）這兩個其貌不揚的男人在歌壇也有過紅極一時的曾經，而如今，樂隊主場離開，樂隊亦已解散，兩人的情況都不容樂觀。
一眨眼，十年過去了，主唱的去世爲兩個潦倒的中年人帶來了新的希望，他們接到了阿波羅劇院的邀請重新登台，在好不容易勸說路易斯加入後，說唱二人組誕生了。可是，娛樂圈的瞬息萬變讓弗洛伊德和路易斯成爲了無人買帳的老古董。在壓力和挫折面前，兩人的友誼更是經歷了前所未有的考驗。一次偶然中，一段路邊的即興表演讓兩人明白，沒有作秀，沒有技巧，靈魂發出的聲音才是真正的天籟。