清朝初年，天下始亂未定。揚州妓女之子韋小寶（黃曉明 飾）機敏狡黠，不學無術。他偶然救助江洋大盜茅十八，遂得以上京，更混入宮中成爲老太監海大富身邊的一名用來打探消息的「小太監」。宮中暗潮洶湧，鬥爭不斷。小寶巧妙與各方勢力周旋，憑藉純真與仗義取得康熙的信任，進而拿下居功自傲的元老大臣鰲拜（徐錦江 飾）從此成爲康熙身邊的紅人。但鰲拜只是衆多野心家中的一位，西南有吳三桂蠢蠢欲動、台灣有前朝的鄭家勢力尋找時機、北有俄羅斯羅剎國擴張疆土、遼東有神龍教興風作浪。此外，小寶的師傅天地會總舵主陳近南（祝延平 飾）高舉反清復明大旗，誓取康熙項上人頭。小寶遊刃有餘、八面玲瓏，不僅習得一身武功，還娶回七位美艷嬌妻，在亂世之中書寫著一個小人物的傳奇……
本片根據武俠小說家金庸的同名原著改編。