1964年，玫瑰（陳沖 飾）是夜總會裡當紅的歌手，結識了澳洲水手比爾（斯帝溫•威德勒 飾），帶著兒子Tom（駱佳煒 飾）、女兒May隨比爾移民到澳洲去。不久與比爾分手後，她繼續留在澳洲，周旋在不同的男人身邊。數年後，玫瑰與比爾複合，比爾卻要繼續水手的工作。不甘寂寞的玫瑰戀上了華人餐廳中的年輕廚師Joe（戚玉武 飾）。
玫瑰帶著兒女離開了比爾的房子，與Joe同居了。可是Joe很快對養活玫瑰三母子的重任感到了壓力，兩人關係僵化，玫瑰崩潰。更不堪的是玫瑰16歲的女兒May與Joe戀上了，玫瑰深感震驚……
而玫瑰的兒子Tom把母親經歷的這一切看在眼裡。