隋朝未年，官逼民反，各地掀起了大規模農民起義。隋煬帝自感江山不保，心生與唐國公李淵（岳躍利 飾）和親之意，他把公主若惜（高圓圓 飾）許與李淵長子李建成（嚴寬 飾），早已與若惜私定終身的李世民（何潤東 飾）與其兄發生分歧。隋煬帝死後，李淵建立大唐帝國，李世民征戰有功，被封爲秦王，而嫡兄李建成被封爲太子。此時宮中形成了兩大政治勢力，李世民厭惡爾虞我詐的派系鬥爭，退到一邊冷眼觀望，養精蓄銳，以圖來日宏偉大業。李建成一直視李世民爲眼中釘、肉中刺，欲除之而後快。李世民念及手足之情，百般遷就忍讓，無奈愈演愈烈的宮廷鬥爭是終究躲不過去的，最終，在愛與恨、國家社稷前途面前，展開了生死大決鬥……