影片講述了「巾幗英雄第一人」冼英（曾小敏 飾）終其一生心血，維護國家統一的故事。
隋朝建立，大將韋洸帶領隋軍與冼夫人兩軍對壘，冼夫人面臨人生最關鍵的抉擇。此時，晉王楊廣奉命帶著陳後主給冼夫人的信件和犀杖前來勸說冼夫人歸附隋朝。另一邊王仲宣得知此事伺機而動，決定殺掉楊廣毀掉密談，破壞和 平起兵造反，一時之間風雲際會，千鈞重壓都在冼夫人身上。
各方勢力蠢蠢欲動，冼夫人面對整個部族的進退生死，自然要做艱難抉擇，當年往事不由一一呈現眼前：與夫君馮寶相識相戀到排除阻礙聯姻；以仁愛爲施政原則，秉公持正推行仁政，收服各個部族乃至改造俚族；置崖州，收復開發海南；傾力協助平叛侯景之亂，結識、力挺陳霸先建立陳朝。這一幕幕往事使冼夫人更加堅定自己的畢生信念，最終力挽狂瀾，一如既往地做出追尋和平大一統的抉擇，歸附隋朝，平叛王仲宣，使嶺南獲得持久和平，一派欣欣向榮。被百姓尊爲嶺南聖母的冼夫人被冊封爲譙國夫人，成爲千百年來天下第一的巾幗英雄。