通緝犯陳桂林(阮經天 飾)在逃亡藏匿中失去最後一個親人,同時得知自己只有不到三個月的生命。萬念俱灰的他原打算投案自首,可是當發現他在三大通緝犯中僅僅排名第三時,內心突然躁動起來。在此之後,他決定仿效古時候周處除三害的故事,臨終之際要在江湖上留下他的傳奇名號。通過地下醫生張貴卿(謝瓊煖 飾),陳桂林找到了分別排名第二和第一的香港仔(袁富華 飾)和牛頭的線索,隨後踏上征途。貪嗔癡,三毒熬煎,紅塵混沌之人,被業障纏繞,永遠無法跳脫因果輪迴……
電影引用的「周處除三害」典故,見於《晉書·周處傳》和《世說新語》。