電影根據張愛玲的同名中篇小說改編。葛薇龍（馬思純 飾）是一位單純而又善良的女學生，爲了躲避戰火，她和家人逃難來到了香港，之後，受生活所迫，葛薇龍的家人決定返回故鄉，打算繼續求學的葛薇龍隻身一人留在了異鄉，並且投靠了生活在這裡，在很早之前就和家族斷絕了關係的姑母梁太太（俞飛鴻 飾）。
雖然外頭對於梁太太的流言蜚語滿天飛，但是葛薇龍自認爲並不會被這個神祕的女人所影響。可隨著時間的推移，在梁太太的帶領之下，葛薇龍品嘗到了奢靡生活所帶來的甜頭，並且逐漸沉迷無法自拔。在梁太太毀滅了她對於愛情的美好幻想之後，一位名叫喬琪喬（彭于晏 飾）的公子哥出現在了葛薇龍的身邊，令葛薇龍重新燃起了對於愛情的渴望。