Gideon與小女孩Almerina行走江湖靠說戲爲生，某日，兩人在一個山洞過夜等待天亮繼續行路。半夜遇到一隻老熊，兩人大驚，開始爲熊說戲企圖逃過一劫。故事的主角是生活在山裡的熊國王Leander和兒子Tony，某天Leander帶著Tony來到河裡練習捕魚，誰知Tony不幸被一張大網抓走，Leander遍尋不著Tony，從此鬱鬱寡歡，不理朝政，直到有天，他的大臣們警告他，再不想辦法，他的熊子民們就即將餓死了。 他的左膀右臂Saltpetre 和Theophilus向他獻計Tony王子說不定正在山下的人類王國里。Leander頓時來了精神，組織了熊大軍向山下的人類王國進發，希望能找到tony順便向人類討點吃食。
人類王國由可笑的大公統治，此人昏庸無度，沉迷於各種個樣的帽子，他的國師AMBROSE是個會法術的巫師，某日來報，山上的熊大軍正揮師南下準備進攻人類王國，大公拿著望遠鏡向山上一瞧，發現果然有密集的熊羣向山下而來，遂命國師AMBROSE前去殺敵，國師帶著大公的人類軍隊前來阻止熊大軍，不小心進入熊大軍的陣營，此時人類軍隊突然對熊大軍發起攻擊，熊大軍未料到人類竟如此不友好，Theophilus中彈而亡，Leander傷心不已，組織熊大軍發起反擊，將雪球滾下山，人類大軍潰不成軍。人類大軍撤退後，突然出現一隊野豬向熊大軍衝來，此時混入熊羣的國師AMBROSE施展魔法，將所有野豬變成汽球飛上了天。
國師回到人類王國向大公稟告已消滅人類，誰知沒過多久，有人發現熊羣非但沒有被滅，反而已經來到了人類王國。大公惱羞成怒，質問國師AMBROSE，並責令馬上消滅熊羣，國師獻計可以令熊羣害怕。Leander跟熊大軍來到國師AMBROSE設下的陷進，見到了死去的Theophilus，卻並不害怕，Theophilus想告訴Leander關於Tony的下落卻在天亮前消失了。消滅熊羣的計劃又失敗，於是國師假意告訴Leander關於Tony的下落，把熊羣又引入一個藏著大怪貓的旅館，Leander戰敗怪貓後終於在一個劇院見到了正在表演雜技的tony，父子重逢衆人衆熊都非常感動。大公也在劇院看戲，直接朝tony開槍，tony中彈倒下，Leander憤怒殺死大公報仇，此時國師使用了最後一道符咒將tony復活，Leander取代大公成爲人類的國王，從此人類與熊和平共處。故事講到這裡結束，結果此時山洞裡的老熊開口了，說這事還沒完，人類與熊的和平年代好景不長，此時Gideon與小女孩Almerina嚇了一大跳，未料到熊也能開口說話。
老熊接著講故事...
Leander當上了國王，國師AMBROSE因爲救了tony也成了他的國師，並做了tony的教父。tony因爲在人類世界長大，沒有熊的習性，跟人類差不多，國王Leander對此十分不滿，而他也開始懷念起在山裡自由自在的日子。他的熊丞相Saltpetre開始蠢蠢欲動要篡位，使盡陰謀詭計離間國王Leander與tony和國師ambrose的關係，並讓tony與Ambrose一同關進了監獄，國師識破Saltpetre詭計後，使用魔法引出了海底蛇怪，Leander帶領大軍迎戰，Saltpetre的篡位詭計敗落，束手就擒。而Leander與tony的誤會解除，並在大戰中犧牲，臨死前叮囑tony要帶著熊羣回到山裡去。
Tony照做了，故事講完了，天也亮了。Gideon與小女孩Almerina要繼續上路了，上路前山洞的老熊偷偷告訴小女孩一個祕密，Gideon在路上問遇到的老熊是不是就是tony，小女孩笑而不語。
兩人來到王國準備開始賣藝，看到了Saltpetre在當街乞討。
- End