六、七十年代的香港，警察貪汙，黑道橫行，正是陳華（劉青雲飾）與喇叭（林家楝飾）、貓仔（張晉飾）及一班兄弟最風光的日子。
陳華被視爲「慈雲山十三太保」之首，氣焰高漲；還結識了一生至愛可柔（江一燕飾），共度人生最甜蜜的時光。可惜好景不常，陳華因私下販毒而被幫會追殺，幸好在亦敵亦友的掃毒組組長哈雷（古天樂飾）幫助下，逃出生天，但卻終究法網難逃。出獄後，遭逢父親病逝及女友可柔失蹤，無比自責的陳華，頓然覺悟前非，立志重新做人。他不但積極參與青少年戒毒工作，獲得十大傑青榮譽；更把喇叭與貓仔拉回正途，又經常出手調停江湖糾紛，因而深受黑白兩道所敬重。某次於日本出席戒毒講座後，陳華與可柔在街頭重遇。他一心再續前緣，但又能否輕易爲自己的感情拆彈？