1937年8月，淞滬會戰之前，上海的藍家大小姐藍胭脂因爲一盒胭脂，被意外捲入了國民黨救國會與日本特高課的對抗之中，揪出了潛伏的日方間諜——上海軍需處處長馮子雄，然而他正是胭脂的閨蜜馮曼娜的父親。馮子雄拒捕慘死，曼娜從此對胭脂恨之入骨。同時，馮子雄的下線間諜「影子」在國民黨的鋤奸行動中身亡，與他潛伏在同一部門的共產黨情報員周宇浩大膽冒充「影子」的身份反向滲透進日本特高課，期間也與胭脂和曼娜結緣。
隨著上海的陷落，胭脂正式成爲救國會特工。而曼娜因仇恨而叛國，在日方特務組織特戰總部中也成爲一名特工。周宇浩一直想把曼娜爭取回來，但是曼娜對胭脂仇恨太深難以自拔。圍繞著上海的諜報鬥爭，胭脂和曼娜這對昔日姐妹展開了一場殘酷的對決……