巍巍大唐，如日中天。白衣會上，楊家有女初長成，綽約風姿抓住了帝王李隆基（黎明 飾）的視線，也由此註定了她一生的不平凡。爲了防止楊玉環（范冰冰 飾）對自己後宮地位構成威脅，武惠妃（陳沖 飾）巧舌如簧，將玉環變成了她兒子壽王李瑁（吳尊 飾）的王妃。武惠妃雍容華貴，風韻猶存，可怕的是其骨子裡流淌著如姑母武則天般對權力極度渴望的血液。爲了讓壽王踐祚，她不惜設毒計構陷太子，致使東宮喋血，父子相殺。
開元盛世走到頂點，王朝的榮光逐漸開始褪色。玄宗無法遏制對楊玉環的癡戀，他執拗地墜入了溫柔鄉，和這個他所珍愛的女子共同從繁華走向了黑暗身處……