1937年，日本帝國主義悍然發動侵華戰爭，中華民族從此進入了生死存亡的關鍵時期。連綿三個月的淞滬會戰以國軍敗退黯然落幕，日寇的鐵蹄踏碎十里洋場的歌舞夢，各方勢力在這座繁華的大都市內激烈角逐、碰撞撕扯，局勢動盪不安。在時代的亂流中，小人物徐天（張魯一 飾）的命運不由自主地發生翻天覆地的改變。徐天原本是一個有色盲缺陷的普通小會計，誰知竟意外捲入了地下黨和日寇的火併廝殺中。地下黨人爲理想捐棄生命的崇高品德感染了徐天，於是他利用自己機敏的頭腦協助愛國者運送重要物資。在此期間，他結識了鐵林（周一圍 飾）、金爺（李天柱 飾）等有著複雜背景的人，更邂逅了恍若仙姝的美麗女子田丹（陶虹 飾）。
晦暗亂世下上海灘的傳奇，徐天不僅見證，還將參與歷史變革的重要時刻……