東漢末年，世道離亂。作爲當權太監的孫子，曹操（趙立新 飾）自幼過著養尊處優的生活，卻也親眼目睹了黨人和閹豎之間血腥殘酷的廝殺。成年之後，曹操和夏侯兄弟遊行鄉里，進而結識了「四世三公」的袁家公子袁紹（孫洪濤 飾）和袁術。經朝廷官員舉薦，曹操被任命爲洛陽北部尉，他不偏不倚，令行禁止，剛強冷酷的作風極大地震懾了閹黨的氣焰，也讓他的聲名在頹朽的廟堂之上廣爲傳播。皇宮內院相殺不斷，朝廷之外黃巾迭起。生處亂世之中，曹操投筆從戎，與袁紹、劉備等豪傑英雄共同開啓了三國百年大戲的帷幕……
本片依據《三國志》相關記載改編。