又一年清明將至，自幼生長在孤兒院且性格張揚跋扈的美麗女孩楊潔（霍思燕 飾）接到一封信，信中稱久未相見，邀她回來探望，並隨信附上一張開往「清明站」的火車票。楊潔返回孤兒院，卻發現發信人並非當年照看她的院長，爲了一探究竟，她決定登上那列神祕列車。列車詭異陰森，氣氛肅殺，列車長（王雙寶 飾）表情捉摸不定，似有隱情，而在餐車做飯的瘋女人（惠英紅 飾）則將楊潔認成自己的女兒，大受驚嚇。所幸她在途中邂逅了英俊帥氣的紅毛（李宗翰 飾）。給她以短暫而虛幻的安慰。
需要面對的終將面對，那段被遺忘的經歷，在開往清明的路上慢慢揭曉……