童年的一起突發事件，令彼得·帕克（安德魯·加菲爾德 Andrew Garfield 飾）和父母生離死別。轉眼彼得成爲一名高中生，他偶然發現父親的公文包，並從叔父本（馬丁·辛 Martin Sheen 飾）處得到線索，於是啓程前往奧斯庫公司拜訪父親當年的合作夥伴——科特·康納斯博士（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 飾）。在公司內四處尋找線索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身體發生奇異的變化。在康納斯博士德引導下，彼得不斷了解並發掘體內著超乎尋常的能力，喜怒哀樂，各種意想不到的事情迅速向他襲來。直到某日，他便成了影響深遠的超級戰士蜘蛛俠。
而城市內也出現了兇惡的蜥蜴人，彼得不平凡的人生就此展開……