戰國亂世，殺伐無度。巾幗不讓鬚眉的呂樂（陳喬恩 飾）決心尋找一位英雄依傍，而恐武豪爽的雲狂（明道 飾）無疑成爲令她傾心的英雄。薛國貴族雲狂刺殺大王，逃跑路上得到呂樂搭救，他更留下與之定下終身的信物。天下大亂，荒淫無道，逼反了另一位英雄柳海天（羅晉 飾），全家被殺讓他與當今帝王有不共戴天之仇，而一向重義氣的豪梁氣魄更讓天下英雄集結在海天麾下，由此成爲亂世軍閥中不可低估的一支力量。另一方面，高傲的雲狂憑藉天賜神力和高超武功在連番戰爭中聲名鵲起，天下霸業近在咫尺。
男人的戰場，女人本渺小可微，但呂樂卻在天下最大的兩位英雄之間譜寫了自己的巾幗傳奇……