巍巍大秦，一統中原。然而好景不長，秦王朝以暴政治國，致令黎民百姓、公侯王卿噤若寒蟬，心生怨恨。最終義軍並起，蠶食大秦江山。時有劉邦（黎明 飾）、項羽（馮紹峯 飾）兩大英雄豪傑，引得樊噲（陳小春 飾）、張良（張涵予 飾）、范增（黃秋生 飾）、蕭何（修慶 飾）等無數熱血男兒和雄韜謀士來伏。楚懷王心知二人胸懷野心，難以控制，於是求得離間之計，與二人約定先入咸陽者可成王。在此之後，劉邦奇謀入住咸陽，最終導致劉項這對惺惺相惜的昔日盟友決裂。
秦朝滅亡，隨即拉開楚漢之爭的大幕，上演了鴻門宴和霸王別姬的千古英雄傳奇……