毫無徵兆的夜晚，黑暗突然降臨。這宛如鬼魅的黑暗，吞噬掉大都會中所有的能源。隨著能源的喪失，人類也宛如蒸發了一般憑空消失，只留下衣服和隨身物品，宣告著他們一曾存在。白日縮短，黑夜延長，少數的倖存者仍試圖對抗逡巡四周的死神。在一家尚有光亮的小酒館裡，電視台主持人盧克（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 飾）、孤僻的放映師保羅（約翰·雷吉扎莫 John Leguizamo 飾）、尋找尚在襁褓中孩子的臨牀醫師羅斯瑪麗（桑迪·牛頓 Thandie Newton 飾）以及12歲的黑人男孩詹姆斯（雅克布·拉鐵摩爾 Jacob Latimore 飾）聚集於此。
芝加哥似乎是他們最後的希望，他們必須想盡一切辦法逃離永恆黑暗的吞噬……