在少年支倉孝平（小野大輔 配音）的記憶中，自己好像一直都在轉學中，這樣的遭遇使得孝平很難擁有一段長久且穩定的友誼。這一次，孝平轉入了修智館學院，這所全日制的寄宿學校爲孝平晦暗的心情帶來了新的希望，孝平決定，一定要在這所學校里交到要好的朋友。
很快的，熱情善良的孝平身邊就聚集了一羣朋友們。陽光健氣的千堂瑛里華（神田理江 配音），嬌小害羞的東儀白（峯岸由里香 配音），沉默冷靜的紅瀬桐葉（鳴海繪里香 配音），這些可愛女孩子們的存在豐富了孝平的課餘生活，但在交往的同時，孝平也在不經意間發現了她們的祕密，這也爲他進入學生會這「狼窩」奠定了基礎。