在茂密寧靜的倉鴞森林,貓頭鷹諾克圖斯和妻兒們生活在一棵參天大樹的枝幹上。她的兒子索倫(吉姆·斯特吉斯 Jim Sturgess 配音)無比迷戀「守護者」的傳說。據說很久以前,佩戴著鋼喙的邪惡「純種者」(草鴞)國王壓迫貓頭鷹子民,關鍵時刻守護者挺身而出,打敗了國王及其爪牙,但失敗者從未放棄復仇的念頭。憧憬古老傳說的索倫令哥哥庫魯德(瑞恩·科萬騰 Ryan Kwanten 配音)頗爲氣惱,以致於被哥哥從樹上推下。兩隻還沒學會自由飛翔的小傢伙跌落到危機四伏的地面,他們躲避各種猛獸的襲擊,卻無法避免成爲邪惡獵手捕獲的目標。兄弟倆連同其他種類的貓頭鷹被抓到神祕的聖鴞學校,他們在這裡接受嚴格的訓練,學到不同的技能,而貓頭鷹王國沉寂已久的戰火即將再次點燃……
本片根據凱薩琳·拉斯基的經典兒童文學作品改編。