有一個受聘於美國政府的機密組織,成員包括領軍人物克萊(傑弗里·迪恩·摩根 Jeffrey Dean Morgan 飾)、玩世不恭的簡森(克里斯·埃文斯 Chris Evans 飾)、武器專家羅克(伊德瑞斯·艾爾巴 Idris Elba 飾)以及普奇(哥倫布·紹特Columbus Short 飾)、酷格(奧斯卡·賈恩那達 Óscar Jaenada 飾)等人。他們在玻利維亞執行任務時,因內鬼麥克斯(傑森·派屈克 Jason Patric 飾)的出賣,讓每個人的生命都籠罩在死亡威脅里。克萊將計就計,僞造了大家的死亡,改名「失敗者」祕密潛回美國。此時,一位叫做愛莎(佐伊·索爾達娜 Zoe Saldana 飾)的神祕女郎也加入失敗者組織,與克萊一行人開始復仇。克萊一行人能否順利的抓出內鬼,重新找回尊嚴呢?關鍵之處的祕密,其實全繫於功夫高強的愛莎一身……