黑幫分子阿豪(立威廉 飾)靠帶小姐爲生,但他爲人熱血,保護女孩們不遺餘力,又因替小弟頂包被收監一年。阿海(范逸臣 飾)是心懷band夢想的主唱,在理想與現實的衝突中,好友兼隊友背叛單飛,剩下的隊員們也要面對各自生活的問題,不得不靠做服務員、參加藥物試驗等等方式維持排練。阿海的女友May(周楚楚 飾)不堪忍受困窘,離開阿海而去。同時,出獄的阿豪被昔日的小弟毆打,兩個同樣落寞的男人,第一次在城市中遇見彼此。
不久,阿海等人終於簽約,卻落入了唱片公司的債務圈套。阿豪重新跟隨大哥捷哥(戎祥 飾),做起了討債。被債務纏身的阿海得到了阿豪的幫助,後者全力支持他發行唱片,二人的夢想,終於開始起飛……