時值1946年秋冬，中原大地上，國共兩黨之間的鬥爭已經進展到了十分緊張的程度。
周嘯風，時任國民黨349旅少將旅長，他的真實身份卻是直接受命於延安，單線聯繫的地下黨員。他所肩負的任務是策動新九軍郭今秋的起義，但未料349旅在另一批地下黨的領導下，於敵人進攻我銅牛軍區時提前起義，這批地下黨受命於軍區敵工部。周嘯風對349旅起義時機頗感疑惑，但卻無法阻止，便狀若被挾持似的參加了舉事，並脫離戰場，隨部調往銅牛軍區腹地美人關進行整編。
其後事件的發展，證明349旅起義果然大有文章，以焦參謀長爲首的24名領導起義的地下黨員，在前往軍區開會時遭遇敵人伏擊，全部犧牲，原來這是敵人陰謀的一部分，在潛伏於我黨之中的敵人「野狼」的策劃下，349旅全部地下黨員犧牲，而這支隊伍還未來得及整編，等於它又回到了國民黨部隊。其前途竟由周嘯風一人好惡來決定。
軍統不僅在周嘯風身邊埋有殺手，此刻又調動別動隊潛入美人關附近。爲首之人林雪飛曾是周嘯風的童養媳，她鍾愛周嘯風而不得，對他愛恨交織。而「野狼」對他的行爲可謂了如指掌，一旦他倒向共產黨，就將立刻遭到殺身之禍。軍區敵工部孟部長並不知道周嘯風共產黨員的身份，也對新任政委王曉農和政治部主任夏盈下了命令，一旦發現他有重新反回國民黨的跡象，則當機立斷殺了他，並爲此派去警衛排守在349旅旅部，夏盈和他之間有一筆有殺夫的血債，處處對他懷疑和刁難不在話下；雪上加霜的是，就在此時，周嘯風曾在抗戰時所殺漢奸易冰川的小女兒易之梅學有所成，復仇而來，她和周嘯風之間除了敵人的關係之外，她更是周嘯風唯一鍾愛的女人，即他死去的妻子易之蘭的妹妹！周嘯風就這樣，身陷在了國讎家恨，愛怨糾纏的重重危機當中。
周嘯風自己也深知其處境之兇險，他肩負著策動新九軍三萬多人起義重任，自己身邊的人究竟是敵是友無從窺探，而能讓焦參謀長信任和服從，並在戰事緊張時把全部地下黨員調出來，在軍區只有張司令陳政委和孟部長，難道「野狼」就是其中之一？這時甚至延安都有此懷疑，所以對軍區不能將周嘯風真實身份和任務相告，嘯風不得不孤軍奮戰，如履薄冰，他必須掩飾自己，既不能讓敵人查覺他的面目，又不能讓軍區發現和誤會他的意圖，還要追查和清除這個「野狼」，弄清敵人的陰謀，同時還要躲避化解易之梅的尋仇，保護在349旅的王曉農和夏盈的安全，這對周嘯風來說，其考驗之艱巨不言而喻。在這樣的局勢之下，他唯一能夠得到的幫助和理解來自他的祕書，同爲延安派出的地下黨員劉芳俠，二人爲了聯繫之便最終假結夫妻。而周嘯風內心對她則深爲感激，並頗有虧欠之責。
之後戰事的發展出人意料，新九軍和敵78軍共七萬人對我張陳縱隊兩萬人夾擊，竟然使駐守美人關的349旅突然處在最關鍵的位置，敵我雙方都意識到349旅的重要性，並展開全力來爭取。
南京能拿出來的籌碼，包括數不清的金錢和高官厚祿，而共產黨則無錢無官可許，只有民心和精神，而這本就是「野狼」所布的局，敵人威迫利誘，以爲勝券在握。就在大是大非面前，周嘯風顯出超人的智慧和勇氣，帶領全旅的官兵站在了共產黨一邊，查清並殺了潛伏敵特「野狼」，將敵特組織一網打盡，共產黨的軍隊占取了主動，使得南京對他恨之入骨，必欲除之而後快。
周嘯風爲了戰局根本性的轉變，和王曉農前往新九軍，爭取軍長郭今秋的起義，不幸被他的好友，軍參謀長田單所出賣，爲了掩護郭今秋，周嘯風和王曉農被敵人抓捕並送往南京，兩人堅貞不屈，最後被槍殺南京雨花台。他們的被捕和犧牲，終使郭今秋下定決心，率新九軍全軍起義，共產黨的力量從兩萬人的絕對劣勢，變成了張陳縱隊和新九軍的六萬人對國民黨78軍三萬人的絕對優勢，敵人被全殲了，烈士的鮮血鑄就了革命的勝利，也成了中國革命成功的一座豐碑。