羅傑(克里斯多福·沃肯 Christopher Walken 飾),查爾斯(摩根·弗里曼 Morgan Freeman 飾)和喬治(威廉姆·H·梅西 William H. Macy 飾)是三個共事多年的同事兼好友,三人均供職於一家歷史悠久的博物館。在漫長的歲月里,三個夥伴對館裡朝夕相伴的藏品產生了深厚的感情,沒想到,新上任的老闆居然想要將現有的藏品全部轉移。於是,三個老夥計一拍即合,決定要將被送走的文物偷回來。
經過一番縝密的策劃,三人開始了他們的行動。可現實並沒有他們所計劃的那麼順利,各種各樣的意外讓三人手忙腳亂,好在大多數都是有驚無險。他們的計劃是否會被發現呢?行動又是否最終能以成功告終?