兩千多年前,漢王朝爲抗擊外族入侵,派兵鎮守邊陲。將軍張安良(庹宗華 飾)率部活捉了外族的王子,希望借人質來誘敵。部下陸沈康(小田切讓 飾)生性善良,抗拒血腥屠殺,還養幼狼爲伴。但是,張安良對陸沈康頗爲器重。一場激戰後,張安良負傷離隊,命令陸沈康統帥三軍。由於大雪封山,陸沈康只得在卡雷村安營紮寨。他在帳中意外發現了一個異族女子(李美琪 Maggie Q 飾),兩人發生爭執。陸沈康一時失控,強姦了她,並將其祕密留在帳中。通過接觸,兩人慢慢產生了感情。女子講了一個人變成狼的傳說:公狼與母狼交配時,如果被人偷窺到,他們會一直追逐偷窺者,直到他死。這個傳說會不會一語成讖,導致兩人私情敗露呢……
本片根據日本作家井上靖小說改編,是田壯壯首度執導歷史巨製,王志文爲小田切讓配音。