老鼠德佩羅(馬修•布羅德里克 Matthew Broderick 配音)自幼體弱多病,卻擁有兩隻碩大無比的耳朵。童年在圖書館度過,慢慢的開始學會了認字,學會了閱讀,他喜歡童話故事中那些英雄救美的故事,常常幻想自己也能成爲一個英勇的騎士,在美人落難時拔刀相助。一次外出中,德佩羅認識了豌豆公主(艾瑪•沃特森 Emma Watson 配音)。渴望成爲英雄的德佩羅,因爲觸犯了鼠國嚴苛的律條被父親勒斯特(威廉姆•H•麥西 William H. Macy 配音)驅逐。在多爾王國外的廣袤土地上,德佩羅認識了同樣被自己國家驅逐的老鼠羅斯庫洛(達斯汀•霍夫曼 Dustin Hoffman 配音)。
不久之後,流放的德佩羅得知豌豆公主被關入地牢,對公主心懷愛戀的德佩羅決定決一死戰救出公主,會戰勝邪惡贏得自己該有的愛和尊嚴嗎?
本片是根據美國著名兒童文學家凱特•迪卡米羅的同名小說改編。