瑪麗•波琳(斯嘉麗•詹森 飾)與姐姐安妮(娜塔麗•波特曼 飾)美麗動人,如此優點卻遭到了父親與叔叔加以利用。爲了提升自己家族的地位與權利,瑪麗的父親要把瑪麗送進皇宮當中,成爲了當時國王亨利八世(艾瑞克•巴納 飾)的情婦。
瑪麗後來懷上了國王的孩子,但她的姐姐安妮也在這個時候進入皇宮,她要勾引國王以得到寵愛。原來安妮早已對進入皇宮密謀已久,爲的是得到國王的寵愛以得到皇后的位置,全然不顧自己妹妹瑪麗早已對國王產生了真感情。
於是,同是波琳家族的一對姐妹爲了各自的愛情與利益在皇宮中明爭暗鬥。姐妹倆爭鬥過後得到的結果到底如何?