瑪麗•波琳（斯嘉麗•詹森 飾）與姐姐安妮（娜塔麗•波特曼 飾）美麗動人，如此優點卻遭到了父親與叔叔加以利用。爲了提升自己家族的地位與權利，瑪麗的父親要把瑪麗送進皇宮當中，成爲了當時國王亨利八世（艾瑞克•巴納 飾）的情婦。
瑪麗後來懷上了國王的孩子，但她的姐姐安妮也在這個時候進入皇宮，她要勾引國王以得到寵愛。原來安妮早已對進入皇宮密謀已久，爲的是得到國王的寵愛以得到皇后的位置，全然不顧自己妹妹瑪麗早已對國王產生了真感情。
於是，同是波琳家族的一對姐妹爲了各自的愛情與利益在皇宮中明爭暗鬥。姐妹倆爭鬥過後得到的結果到底如何？