李天恩（古天樂 飾）少年時代便喜歡打架，後來成爲了江湖老大，他與母親恩媽（苗可秀 飾）互相鬥嘴，是他們一貫的相處方式。
陳美寶（劉若英 飾）與李天恩在警察局一見鍾情，即使兩人背景相差甚異，兩人還是相愛了。可是當美寶告訴天恩自己已懷孕的時候，天恩猶如晴天霹靂，沒有父親的他根本不知道如何當一名父親。應負的責任，李天恩還是逃不過的。天恩覺得自己的一生就要被妻兒困住時，女兒喜兒的出生讓李天恩徹底改變了。
天恩想盡辦法對女兒隱瞞自己黑幫的身份，放棄做歪門邪道的生意，爲了女兒他放下身段取悅女兒。期間天恩的母親逝世了，也由於不景氣，天恩的生意一落千丈。眼看社團的幾位老前輩給予天恩的壓力越來越大，天恩還是無奈的接受了。
喜兒還是一天天的長大了，她也知道了父親黑社會的身份，美寶希望天恩能就此退出江湖，可是社團卻想在這時候推薦他做龍頭老大，更把他欠債的事做威逼，天恩進退兩難。
爲了對社團有交待，能從此退出，他決定與毒販交易，被埋伏的警方發現了。憤怒的毒販向天恩開了一槍……