阿Ling（江若琳 飾）和Janice（文詠珊 飾）是青梅竹馬長大的好朋友 ，這兩個女孩子卻是從小到大什麼都能拿來斗一番。小時候是彼此的母親帶著她們斗，漸漸長大她們在學校斗，什麼樣式都有，但只要放學後，二人獨處，又再回復甜膩的密友狀態。
但當她們分別以自己的方式遇上了仲謙（羅仲謙 飾）——儀表堂堂相貌英俊，不過卻都是以匪夷所思的方式遇上，都是紛紛發現了阿謙是一個小偷——於是當發現阿謙在辦電影班招收學生時，二人毫不猶豫地報名了。
一羣青春少年懷著對拍電影的好奇心，後又加上對阿謙的個人迷戀，學得不亦樂乎。阿Ling和Janice好鬥的特質被阿謙發現，阿謙決定以她們爲主角以好鬥爲主題替她們拍一套電影，而遊戲規則則是她們一直斗到底，看誰勝出。
這對好友繼續開始習以爲常的「斗」，從這次經歷中卻發現彼此是自己絕不能失去的摯友。而阿謙當扒手的苦衷、以及其他青春同伴的人生，亦都在這次斗贏中，娓娓道來。