1930年代，中國武術之都佛山。
這日，武功了得的北方武師金山找（樊少皇 飾）率衆來佛山踢館，各大武館館主皆成他手下敗將之後，他找上習得一身武藝卻爲人低調未設館授徒的葉問（甄子丹 飾）。在巡警李釗（林家棟 飾）、好友武癡林（行宇 飾）等鄉鄰的請求及妻子張永成（熊黛林 飾 ）的鼓勵下，葉問用詠春拳以柔克剛將金山找制服，確立在佛山的大師傅地位，李釗更私下將他視作師父。之前葉問摯友周清泉（任達華 飾）有心拉他合開紡織廠，但怕與愛妻及愛子分開的他只在資金上將周支持。
幾年之後，侵華日軍將佛山攻占，葉問同倖存下的鄉鄰一樣，被迫攜妻兒移居廢屋。生計面前，葉問混在人羣爭搶去煤礦做苦力的機會，李釗則成爲日軍翻譯官。日軍將領三蒲（池內博之 飾）是名武癡，他以一袋白米作獎賞，派李釗四處搜尋能打國人在打鬥場上與日軍切磋，多名昔日武館館主及武癡林因此慘死。這將葉問激怒，他走入打鬥場。