2002年，音樂學院大四的學生孟凡（關智斌 飾）在一次比賽上憑藉原創歌曲《對不起，我愛你》一舉奪得冠軍，自此聲名鵲起，還抱得美人歸，與出色的女生何盈（何美鈿 飾）在一起。
幾年後，他仍然無法創作出一首全新的代表作，愛情又遲滯不前。一天在網上看見一個叫「荒村」的地方，裡面有一個「荒村客棧」，流傳著關於明代一個叫胭脂的女子的故事。據說睡在明代那張牀上，半夜會聽見胭脂的歌聲。孟凡決定前去尋找靈感，同時與何盈分手。
荒村客棧的店主歐陽（薛山 飾）熱情歡迎孟凡，在孟凡的要求下住進了胭脂的房間。孟凡開始見到明朝的鬼影，又噩夢連連。何盈來到荒村找孟凡，卻被孟凡傷透心。歐陽跟孟凡講起自己和妻子小枝（張檬 飾）的故事。不過漸漸地，孟凡發現，小枝這個人根本不存在。
故事的最後，我們發現，一切都是因爲那一首歌——《對不起，我愛你》。