趙炳斗(趙仁成 飾)是一個三流社團的小頭目,家中有兩個弟妹,母親身體不好,生活困頓;他在社團里也混得不如意,老大不器重,淨派一些當街打架、恐嚇收債的小事情,本來應該他接手的遊戲廳也被別人搶了功。
炳斗的同窗好友金珉浩(南宮民 飾)是一個不得志的小導演,爲了拍黑幫片,找炳斗體驗生活;在金珉浩的幫助下,炳斗也和初戀對象姜賢珠(李寶英 飾)重逢,但是炳斗黑社會的身份讓賢珠心存芥蒂。
終於,炳斗抓住了一個機會代替了老大,在社團中地位大大提升,他幫助清理拆遷中的釘子戶,使社團新開發的房地產項目大獲成功,自己也從中分了一杯羹;在他堅持不懈的努力下,賢珠漸漸接受了他的感情,他也答應退出黑社會,過平淡的生活。
金珉浩的電影因爲真實而深受好評,炳斗到電影院觀看,正是這部電影,改變了二人的生活,事情往不可控制的方向發展