古老的埃及，生活著一隻活了上千年的鱷魚。然而由於無法抗拒的衰老，他變得羸弱不堪，無法覓食，只得吃掉身邊的家人。同伴們對他憎恨不已，卻又無可奈何。傷心的老鱷魚離開夥伴，又向大海。不久，他結識了一隻自稱有12條腿的章魚，白天他們四處覓食，晚上則在某個堡礁上休憩。每到這個時候，老鱷魚便難耐飢餓的折磨，偷偷吞掉章魚的一條腿。未過多久，章魚失去了最後一條腿，面臨著悲慘的命運。老鱷魚的命運又將如何……
本片根據法國畫家Léopold Chauveau的圖畫書《Le vieux crocodile》改編，並榮獲第9回文化廳Media藝術節動畫單元優秀獎、第11屆廣島國際動畫片電影節優秀獎。