五代十國，紛紛擾擾，爭鬥不休。
先帝離奇駕崩，厲帝（葛優 飾）篡位，把先帝美麗的皇后（章子怡 飾）占爲己有。皇后爲求自保，惟有奉承於厲帝膝下。然而，她的心中有著更大的，不爲人知的野心。
太子（吳彥祖 飾）是先帝的兒子，亡父之痛讓他決心放棄藝術家的生活，開始了復仇之路。然而，猶豫不決的天性讓他在復仇路上走得傷痕累累，作爲後母的皇后更是 讓他充滿了感情的糾纏。
青女（周迅 飾）已被許爲太子的妻子，她對太子癡心不二，最後卻斷送了青春年華。青女哥哥（黃曉明 飾）年輕氣盛，與妹妹感情甚篤，深深陷入了這場鬥爭。
這天，厲帝開設夜宴，衆人出席，暗湧翻滾，殺機四伏。