迷人的傑克(約翰尼•戴普 飾)船長又回來了,這次,他遇到了更爲強大的敵人——傳說中的不死人大衛•瓊斯(比爾•奈伊 飾),他駕駛著讓人恐懼的「飛行荷蘭人」號快船,在速度與裝備上,沒有任何船能夠超越它。傑克船長欠下瓊斯一個血債,他必須趕在最後時限到來之前,找到破解的方法,否則他會永遠背負血債,並且在餘生永遠成爲瓊斯的奴隸。
當然,傑克船長的好朋友威爾•特納(奧蘭多•布魯姆 飾)也被捲入了他的壞運氣當中。因爲傑克,威爾和伊莉莎白(凱拉•奈特莉 飾)的婚禮被迫取消,伊莉莎白還被關進了監獄,威爾爲了救她,只能去尋找傑克。
這次兩個好朋友遇到了巨大神祕的海洋怪物、不友善的小島土著、打扮華麗的占卜者戴爾瑪,威爾失散多年的父親--「拉靴帶」比爾•特納(斯特蘭•斯卡斯加德)在關鍵時刻離奇現身,成爲全局的轉折點……