波士頓南部的麻薩諸塞州黑社會勢力極爲猖獗,其中最大的團伙要數弗蘭克(傑克•尼科爾森 Jack Nicholson 飾)執掌的愛爾蘭黑幫。警方爲了剿滅他們,決定派警校畢業生比利(萊昂納多•迪卡普里奧 Leonardo DiCaprio 飾)潛伏其中做臥底。警官的冷嘲熱諷,讓曾有過底層生活的比利甚爲不爽,他曾希望做堂堂正正的警察,但是在強壓之下也只得服從命令,在經過燒殺搶掠的洗禮後,他贏得了弗蘭克的信任。與此同時,同是畢業生的科林(馬特•達蒙 Matt Damon飾)因爲緝私有功,獲得了上級的嘉獎,並且正在跟心儀女友籌備婚事。而實際上,他是弗蘭克安插到警隊的一枚棋子,兩人勾結牟取私利。警匪先後發現存在內鬼,一場貓鼠博弈由此展開……
本片獲得第79屆奧斯卡金像獎最佳影片、馬丁•斯科塞斯摘得最佳導演獎。