故事發生在20世紀30年代的上海，托德（拉爾夫·費因斯 Ralph Fiennes 飾）是一位生活和事業都陷入了瓶頸的外交官，整日混跡於歡場和酒館之間。剛剛來到這裡的時候，托德也有過宏大和高遠的理想，但漸漸失去的視力和複雜的權謀爭鬥讓他無法再在職業的道路上前進下去。
在一家夜總會裡，托德結識了名叫索菲亞（娜塔莎·理察森 Natasha Richardson 飾）女子。索菲亞曾是聲名顯赫的伯爵夫人，如今卻淪爲艷舞女郎，爲了撫養十歲的女兒，她甚至不得不出賣自己的肉體。就是這樣境遇相同的兩人，不斷的相互吸引著。不久之後，日侵華戰爭全面爆發，而此時，托德才發現了自己壓抑已久的對於索菲亞的強烈愛意，這對心心相印的男女最終能否終成眷屬呢？