公元前52年,羅馬共和國正值鼎盛時期,執政官龐貝(里克•沃登 Rick Warden 飾)坐守都城,盟友凱撒(塞倫•希德 Ciarán Hinds 飾)征戰高盧。期間,第13軍團屢立戰功,主將烏里納斯(凱文•馬克德 Kevin McKidd 飾)有勇有謀,手下波羅(雷•史蒂文森 Ray Stevenson 飾)雖嗜酒如命,卻忠肝義膽。適逢凱撒得勝,屋大維遵母命赴前線慰問,不想途中遭劫,被經過的烏里納斯和波羅救下。13軍團凱旋,烏里納斯與闊別8年的妻子相見,卻各懷心事。波羅偶然間發現了烏里納斯妻子紅杏出牆的事實,爲了保護長官的名譽,波羅在屋大維的幫助下,逼出了真相。凱撒準備獨攬大權,一直等待時機。龐貝看出了他的野心,與元老院衆人商議,其中以西塞羅爲首的貴族勢力,堅持認爲凱撒爲共和國叛徒,應誅殺之。而此時,凱撒的大將安東尼(傑姆斯•鮑弗 James Purefoy 飾)接任了護民官,與龐貝一夥展開周旋……