菲比（劉心悠 飾）的父親阿九（廖啓智 飾）在18年前因殺死合作的兄弟被對方遺孀洛華（林嘉欣 飾）追殺，菲比也成爲了孤兒。幸好得到了領導人百德（曾志偉 飾）的照顧，收作養女，更揚言以後要娶菲比爲妻，不讓洛華對菲比作出進一步報復。
18年後的一天，就在百德打算退隱的時候，卻遭到了別人的暗殺。於是，社團內的大風（黃秋生 飾）也想藉此機會獨攬大權。但百德臨終前已經交託辰哥（任達華 飾）要協助菲比成爲社團的最高領導，成爲大家的「阿嫂」。
但社團里還是內藏暗湧，辰哥與花哥（方中信 飾）爲菲比找來了保鏢向東（劉燁 飾）。而這時江湖上也盛傳殺死的百德的主使者是洛華及其助手（謝君豪 飾）。雙方仇恨更加結深一層了……