父母的早逝讓艾蓮（克里斯蒂娜·里奇 Christina Ricci 飾）和吉姆（傑西·艾森伯格 Jesse Eisenberg 飾）這對兄妹不得不早早過上了相依爲命的困苦生活，可即便如此，他們兩人之間糟糕的關係也沒有半分改變。一次意外中，兄妹兩齣了車禍，所幸並無大礙，可接下去發生的事情就沒有這麼幸運了——他們被體型巨大的惡狼襲擊了。
雖然受了傷，但艾蓮和吉姆至少保住了性命，然而，自襲擊事件發生那天起，一些兩人無論如何都無法忽略的變化開始在他們的身上產生了，他們的感官變得異常靈敏，皮膚上長出了粗硬的毛髮，性格也開始變幻無常，著所有的一切都指向了一個答案——艾蓮和吉姆開始了向狼人的變異。