四個男女之間的反覆關係，在愛情里追逐和厭倦。丹（裘德·洛 Jude Law 飾）是作家，他愛上了舞女愛麗絲（娜塔麗·波特曼 Natalie Portman 飾）。丹對愛麗絲熾熱燃燒的愛情給了他靈感和激情，但厭倦也隨之而來，他內心在尋找另一個人的愛，終於他遇上了攝影師安娜 （朱莉婭·羅伯茨 Julia Roberts 飾）。
安娜和另一個年輕人拉里（克里夫·歐文 Clive Owen飾），在愛的遊戲裡相互試探和接近。但是丹的進攻也讓她動了情。諷刺的是，安娜的情人拉里，也和愛麗絲有了瓜葛。
於是，躺在他們身邊的人，未必是他們心裡想念的那人。