女帝(瞿穎飾)爲了一個「兩生花開,帝王星現」乾坤倒轉,天下大亂」的傳說深感不安,於是讓親信尉繚(吳彥祖飾)派出玄機使藍翎(鍾欣桐飾)和紅鸎(范冰冰飾),與叛軍首領(甄子丹飾)明爭暗鬥,極力尋找「帝王孤星」。
從小跟著義父黑木爺(梁家輝飾)賣藝爲生的炭頭(房祖明飾)與柴頭(陳柏霖飾),無意中從桃桃(陳冠希飾)手上得到了一塊藏寶石板,都被誤以爲是「帝王孤星」。被藍翎一直追蹤,後來他們兩個被以販賣男奴爲生的春十三少(蔡卓妍飾)看中了,四人便開始了一起尋寶的旅途,並開始了各自的戀情。
他們到來了藏寶的地點,最後也看到了「帝王孤星」的真身,讓他們沒人都驚訝不已。