故事發生在1836年，德克薩斯的軍事堡壘阿拉莫遭到了獨裁者安東尼奧（埃米利洛·艾切瓦利亞 Emilio Echevarría 飾）帶領的精銳部隊的攻擊，這也就意味著，駐守在阿拉莫的兩百名平民，必須要面對數千名裝備精良的專業士兵。這是一場根本就不可能勝利的戰爭。
在這命懸一線的緊要關頭，威廉少尉（派屈克·威爾森 Patrick Wilson 飾）、詹姆斯（傑森·派屈克 Jason Patric 飾）和西部牛仔大衛（比利·鮑伯·松頓 Billy Bob Thornton 飾）勇敢的站了出來，領導著其他來自各行各業的勇士們和敵人展開了殊死搏鬥。十三天後，阿拉莫屍橫遍野，然而，勇士們所爭取到的時間使得薩姆將軍（丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 飾）得以領兵趕往此處，並且最終擊退了墨西哥軍隊。